Politique de gestion des conflits d’intérêts
FASTEA Capital, en qualité de société de gestion de portefeuilles, est susceptible d’être confrontée à des situations de conflits d’intérêts pouvant porter atteinte aux intérêts de ses clients.
Le présent document a pour but d’informer les mandants et les porteurs de FASTEA Capital de sa politique de prévention et de gestion des conflits d’intérêts.
1. Identification des conflits d’intérêts
Les conflits d’intérêts potentiels peuvent être de trois sortes compte tenu des personnes ou entités impliquées :
conflits d’intérêts impliquant plusieurs comptes ou fonds gérés par FASTEA Capital : la Société de gestion favoriserait l’un des fonds ou comptes sous gestion ;
conflits d’intérêts impliquant FASTEA Capital et les fonds ou comptes gérés : la Société de gestion agirait en favorisant son intérêt propre au détriment de l’intérêt de l’un ou l’autre des fonds ou comptes gérés ;
conflits d’intérêts impliquant les collaborateurs de FASTEA Capital et les fonds ou comptes gérés : les collaborateurs agiraient en favorisant leur intérêt propre au détriment de l’un ou l’autre des fonds ou comptes gérés.
2. Prévention des conflits d’intérêts
L’activité de gestion pour compte propre de FASTEA Capital se limite à la gestion de trésorerie ainsi qu’à des placements dans les fonds qu’elle gère pour leur lancement.
Compte tenu de ce périmètre d’activité, la Société de gestion estime raisonnablement être à l’abri de potentiels conflits d’intérêts qu’occasionnerait notamment l’exercice concomitant de gestion de fonds et de gestion sous mandat.
2.1 Fonction Conformité et Contrôle Interne
Le dispositif de prévention et de gestion des conflits d’intérêts relève du RCCI qui exerce ses prérogatives au sein de la Société de gestion selon les dispositions du règlement général de l’AMF en vigueur.
La fonction Conformité et Contrôle Interne est associée aux travaux menés par l’équipe de gestion en amont de l’ensemble des décisions de gestion, par une réunion systématique aux réunions périodiques de l’équipe et aux réunions du Comité d’investissement.
Le RCCI et les collaborateurs de FASTEA Capital assurant des fonctions de Conformité exercent de façon permanente des contrôles.
2.2 Déontologie et règles de bonne conduite
La prévention en matière de conflits d’intérêts s’appuie sur des principes de bonne conduite exposés dans le Règlement intérieur déontologique de FASTEA Capital, parmi lesquels :
le respect du principe de transparence dans les relations avec les porteurs de parts, les mandants et les clients ;
le respect du secret professionnel ;
le respect du principe de non-concurrence avec les activités de la Société de gestion et des entreprises issues du portefeuille de participation des fonds et comptes gérés.
2.3 Autres mesures de prévention
Afin de prévenir avec une certitude raisonnable la survenance des conflits d’intérêts, FASTEA Capital a mis en place des règles et procédures relatives aux sujets suivants :
processus et contrôle de passation des ordres ;
sélection des prestataires externes ;
modalités d’affectation entre les fonds et mandats gérés par la Société de gestion ;
transactions personnelles.
3. Gestion des conflits d’intérêts
Lorsque la mise en œuvre des mesures de prévention exposées précédemment ne permet pas d’éviter la survenance des conflits d’intérêts, la Société de gestion recourt à un dispositif de gestion de ces conflits.
Elle repose sur le principe fondamental de la primauté de l’intérêt des mandants ou des porteurs.
Le RCCI doit ainsi proposer une solution de traitement du conflit en faisant le choix de la solution favorisant le plus l’intérêt du mandant ou du porteur.
Le RCCI doit ensuite proposer des actions correctrices destinées à éviter autant que possible les situations de conflit équivalentes à celle qui vient de se produire.
Politique de sélection des intermédiaires
Le présent document a pour but d’informer les mandants de FASTEA Capital et les porteurs d’OPCVM gérés par FASTEA Capital des principes guidant l’acquisition d’instruments financiers par la Société.
La Société respectera deux principes essentiels :
une sélection rigoureuse des intermédiaires chargés d’exécuter les ordres
la meilleure exécution possible
1. Principe de meilleure exécution
Conformément aux dispositions des articles 314-75 du Règlement général de l’AMF, FASTEA CAPITAL cherchera à obtenir la meilleure exécution possible des ordres par les prestataires qui en auront la charge.
La Société prendra les mesures nécessaires pour obtenir le meilleur résultat possible compte tenu du prix, du coût, de la probabilité et de la rapidité d’exécution et de règlement, de la taille et de la nature de l’ordre, ou de toute autre considération relative à son exécution, sauf en cas d’instruction d’un Mandant ou en application des contraintes liées aux objectifs de gestion ou au profil d’investissement des OPCVM et mandats.
Le contrôle du circuit de passation des ordres (pré-affectation, horodatage…) sera effectué en premier lieu par les gérants eux-mêmes. Un contrôle de second niveau sera réalisé de façon systématique par le contrôleur interne.
2. Sélection des intermédiaires
La Société exigera que tous les intermédiaires aient fait l’objet d’une mise en concurrence sur le principe de la primauté de l’intérêt du client énoncé à l’article 314-3 du Règlement général de l’AMF, et qu’ils aient été agréés par les gérants. Les critères retenus seront les suivants :
la qualité d’exécution, selon les propres exigences de la Société, et notamment la rapidité et la fiabilité d’exécution sur la partie électronique ;
la tarification proposée ;
la qualité des fourchettes de prix proposées, en particulier sur les marchés d’options, ainsi que la rapidité à produire des prix ;
l’expérience des intermédiaires sur des instruments ou marchés spécifiques ;
la qualité de la recherche financière et quantitative ;
la qualité du back office.
En raison des stratégies mises en œuvre, FASTEA CAPITAL sera plus particulièrement sensible, dans le choix de ses intermédiaires, à la qualité de la plateforme et à la tarification proposée.
La Société a sélectionné à ce jour les intermédiaires suivants :
Aurel pour son expertise obligataire ;
Oddo pour sa couverture actions /obligations ;
Gilbert Dupont pour son expérience sur les Small caps et sa capacité à traiter des blocs de titres ;
Les intermédiaires sélectionnés seront réévalués au minimum une fois par an au cours des Comités d’investissement de la Société. Cette revue annuelle débouchera sur le maintien, l’arrêt ou la mise sous surveillance de la relation.
Politique de vote
En application de la réglementation en vigueur (article 314-100 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers), FASTEA CAPITAL, société de gestion de portefeuille agréée par l’AMF sous le numéro GP 11000030 doit établir une Politique de vote aux assemblées générales des actionnaires.
Organisation de l’exercice des droits de vote :
FASTEA CAPITAL dispose d’une équipe de gérants en charge d’instruire et d’analyser les résolutions présentées par les dirigeants des entreprises cotées dans lesquels les OPCVM de la société de gestion sont investis.
Prévention des conflits d’intérêts :
FASTEA CAPITAL a mis en place une organisation, des procédures et des contrôles permettant de prévenir des conflits d’intérêts potentiels, et notamment dans l’exercice des droits de votes.
FASTEA CAPITAL étant une société de gestion de portefeuilles indépendante capitalistiquement, il n’y a pas de risques liés à un groupe d’appartenance.
Enfin, les analyses et expressions des votes sont réalisées dans la pluralité, par un comité de gestion.
Principes déterminants les cas dans lesquels la société de gestion n’exerce pas les droits de vote :
En dessous d’un seuil de 2% du capital d’un émetteur détenu pour une même catégorie de titres, FASTEA CAPITAL considère que le nombre de voix détenues lors des votes à l’AG ne donne pas un poids suffisant pour défendre l’intérêt des porteurs. Par ailleurs, les coûts engendrés seraient trop importants comparativement à l’intérêt que cela est susceptible d’apporter aux clients. Enfin, sont exclues des votes toutes les sociétés étrangères, car il est particulièrement compliqué et coûteux de voter comparativement à l’intérêt que cela est susceptible d’apporter aux porteurs.
En cas de vote, les thèmes des résolutions analysées par le comité de gestion porteront notamment sur : les décisions entraînant une modification des statuts, approbation des comptes et affectation du résultat, nomination et révocation des organes sociaux, les conventions réglementées, les programmes d’émission et de rachat de titres de capital, la désignation des contrôleurs légaux des comptes, les rémunérations, les fusions et restructurations.
Le mode d’exercice des droits de vote :
FASTEA CAPITAL privilégie le vote par correspondance, mais se réserve le droit en fonction des circonstances de recourir aux votes par une participation effective aux assemblées des actionnaires ou en donnant pouvoir au Président de la société ou exceptionnellement par procuration.
Information des porteurs de parts :
FASTEA CAPITAL tient à disposition de tout porteur qui en fait la demande, l’information relative à l’exercice, par FASTEA CAPITAL, des droits de vote sur chaque résolution présentée à l’AG d’un émetteur dès lors que la quotité des titres détenus par les OPCVM gérés par FASTEA CAPITAL atteint le seuil de détention fixé dans le document « politique de vote ».
Rapport sur l’exercice des droits de vote :
Le rapport sur l’exercice des droits de vote par la société de gestion doit être établi dans les quatre mois de la clôture de son exercice social. Toutefois une société de gestion qui, conformément à sa politique de votes, n’a exercé aucun droit pendant l’exercice social, est dispensée d’établir le rapport.
Politique de rémunération
FASTEA CAPITAL applique dans sa politique de rémunération les principes suivants, énoncés par les associations professionnelles :
– La partie fixe de la rémunération doit être suffisamment importante pour rémunérer le professionnel au regard des obligations de son poste, du niveau de compétence requis, de la responsabilité exercée et de l’expérience acquise.
– La séparation entre la partie fixe et la partie variable de la rémunération doit être absolue. Il ne doit pas y avoir de vase communiquant entre l’une et l’autre partie de la rémunération.
– Il convient d’interdire les bonus garantis sauf, le cas échéant, à l’embauche du professionnel et dans ce cas, la garantie est strictement limitée à un an.
Conformément aux préconisations de l’AMF et de l’AFG, la société a opté pour une rémunération variable qui dépendra d’objectifs qualitatifs et quantitatifs, aussi bien individuels que collectifs. Ils seront fixés en fin d’année civile par la direction lors de l’entretien annuel.
Ils ne seront calculés qu’en année pleine. Aucune rémunération variable ne sera due avec une arrivée en cours d’année.
La Politique de rémunération détaillée est accessible auprès de la Société sur simple demande.
Politique ESG
FASTEA CAPITAL n’applique pas de manière systématique dans la sélection des investissements, les critères relatifs au respect d’objectifs sociaux, environnementaux et de qualité de gouvernance, dit critères ESG, sans toutefois les ignorer.
Réclamations
1. Préambule
FASTEA Capital établit et maintient opérationnelle une procédure efficace et transparente en vue du traitement raisonnable et rapide des réclamations adressées par ses clients, existants ou potentiels, et enregistre chaque réclamation et les mesures prises en vue du traitement de chaque réclamation.
Le traitement des réclamations est gratuit, aucun frais ne sera facturé par FASTEA Capital pour le traitement de votre réclamation.
2. Périmètre
Cette procédure s’applique :
Aux réclamations de l’ensemble des porteurs de parts lorsque aucun service d’investissement ne leur est fourni à l’occasion de la souscription.
Aux réclamations des porteurs de parts émanant de clients non professionnels lorsqu’un service d’investissement leur est fourni par la société de gestion de portefeuille lors de la souscription.
3. Définition
On entend par réclamation une déclaration actant du mécontentement du client envers FASTEA Capital.
Une demande d’information, d’avis, de clarification, de service ou de prestation n’est pas une réclamation.
4. Adresser un courrier à FASTEA Capital
Les réclamations peuvent être adressées à FASTEA Capital :
par courrier à l’adresse suivante : 19 rue de la Rosière d’Artois 44100 Nantes ;
par téléphone au numéro suivant : 02 53 35 32 10 ;
par email à l’adresse suivante : contact[a]fastea-capital.fr ;
ou auprès de votre interlocuteur habituel au sein de la société de gestion ou du Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne.
5. Gestion de la réclamation
Toutes les réclamations reçues par la société de gestion sont centralisées auprès du Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne ou de son délégataire.
Le Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne ou son délégataire se rapproche de toute expertise nécessaire pour la meilleure résolution de votre réclamation.
Le Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne ou son délégataire dispose de l’expérience et de la connaissance nécessaire lui permettant de vous apporter une réponse rapide et raisonnable concernant votre réclamation.
6. Délais
FASTEA Capital accusera réception de votre réclamation dans un délai maximum de dix jours ouvrables sauf si une réponse vous a été faite avant ce délai.
Une réponse à votre réclamation vous est formulée dans un délai maximum de deux mois à réception de la réclamation sauf survenance de circonstances particulières dûment justifiées.
Dans l’éventualité où nous ne serions pas en mesure de vous apporter une réponse dans ce délai, nous vous contacterons pour vous informer de la raison de ce retard et vous indiquer dans quel délai nous serons en mesure de vous répondre.
7. Langue
Les clients et les porteurs de parts ou actionnaires d’OPCVM résidant dans un autre Etat membre de l’Union européenne peuvent adresser leurs réclamations dans les langues officielles des Etats membres dans lesquels les OPCVM gérés par FASTEA Capital sont commercialisés ou les services d’investissement fournis.
8. Recours
Si la réponse à votre réclamation ne venait pas à vous satisfaire, vous avez la possibilité de faire appel au Médiateur de l’Autorité des marchés financiers en remplissant le formulaire suivant :
https://www.amf-france.org/affiche_form.asp?urldoc=mediation_FormMediation.html&Id_Tab=0&lang=fr
ou de contacter le médiateur par courrier :
Mme Marielle Cohen-Branche
Médiateur de l’AMF
Autorité des marchés financiers
17, place de la Bourse
75082 Paris cedex 02
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